銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查指引


 第一條 為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具主承銷商對擬發(fā)行債務(wù)融資工具的企業(yè)(以下簡稱企業(yè))的盡職調(diào)查行為,提高盡職調(diào)查質(zhì)量,,根據(jù)中國人民銀行《銀行間市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及中國銀行間市場交易商協(xié)會(以下簡稱交易商協(xié)會)相關(guān)自律規(guī)則,制定本指引,。
 第二條 本指引所稱的盡職調(diào)查,,是指主承銷商及其工作人員遵循勤勉盡責、誠實信用原則,,通過各種有效方法和步驟對企業(yè)進行充分調(diào)查,,掌握企業(yè)的發(fā)行資格、資產(chǎn)權(quán)屬,、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)和企業(yè)的業(yè)務(wù),、管理及財務(wù)狀況等,對企業(yè)的還款意愿和還款能力做出判斷,,以合理確信企業(yè)注冊文件真實性,、準確性和完整性的行為。
 第三條 主承銷商應(yīng)按本指引的要求對企業(yè)進行盡職調(diào)查,,并撰寫企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查報告(以下簡稱盡職調(diào)查報告),作為向交易商協(xié)會注冊發(fā)行債務(wù)融資工具的備查文件,。
 第四條 本指引是對盡職調(diào)查的指導性要求。主承銷商應(yīng)根據(jù)本指引的要求,,制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度,。
 第五條 主承銷商應(yīng)遵循勤勉盡責、誠實信用的原則,,嚴格遵守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范,,有計劃、有組織,、有步驟地開展盡職調(diào)查,,保證盡職調(diào)查質(zhì)量。
 第六條 主承銷商開展盡職調(diào)查應(yīng)制定詳細的工作計劃,。工作計劃主要包括工作目標,、工作范圍、工作方式,、工作時間,、工作流程,、參與人員等,。
 第七條 主承銷商開展盡職調(diào)查應(yīng)組建盡職調(diào)查團隊。調(diào)查團隊應(yīng)主要由主承銷商總部人員構(gòu)成,,分支機構(gòu)人員可參與協(xié)助,。
 第八條 盡職調(diào)查的內(nèi)容包括但不限于:
 (一)發(fā)行資格;
 (二)歷史沿革;
 (三)股權(quán)結(jié)構(gòu),、控股股東和實際控制人情況,;
 (四)公司治理結(jié)構(gòu);
 (五)信息披露能力,;
 (六)經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況,;
 (七)財務(wù)狀況;
 (八)信用記錄調(diào)查,;
 (九)或有事項及其他重大事項情況,。
 第九條 主承銷商應(yīng)保持職業(yè)的懷疑態(tài)度,根據(jù)企業(yè)及其所在行業(yè)的特點,,對影響企業(yè)財務(wù)狀況和償債能力的重要事項展開調(diào)查,。
 第十條 主承銷商開展盡職調(diào)查可采用查閱、訪談,、列席會議,、實地調(diào)查、信息分析,、印證和討論等方法,。
 第十一條 查閱的主要渠道包括:
 (一)由企業(yè)提供相關(guān)資料;
 (二)通過銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料,;
 (三)通過工商稅務(wù)查詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料,;
 (四)通過公開信息披露媒體、互聯(lián)網(wǎng)及其他可靠渠道搜集相關(guān)資料,。
 第十二條 訪談是指通過與企業(yè)的高級管理人員,,以及財務(wù)、銷售,、內(nèi)部控制等部門的負責人員進行對話和訪談,,從而掌握企業(yè)的最新情況,并核實已有的資料,。
 第十三條 列席會議是指列席企業(yè)有關(guān)債務(wù)融資工具事宜的會議,。如:股東會、董事會,、高級管理層辦公會和部門協(xié)調(diào)會及其他涉及債務(wù)融資工具發(fā)行目的,、用途、資金安排等事宜的會議,。
 第十四條 實地調(diào)查是指到企業(yè)的主要生產(chǎn)場地或建設(shè)工地等業(yè)務(wù)基地進行實地調(diào)查,。實地調(diào)查可包括生產(chǎn)狀況、設(shè)備運行情況,、庫存情況,、生產(chǎn)管理水平、項目進展情況和現(xiàn)場人員工作情況等內(nèi)容。
 第十五條 信息分析是指通過各種方法對采集的信息,、資料進行分析,,從而得出結(jié)論性意見。
 第十六條 印證主要是指通過與有關(guān)機構(gòu)進行溝通和驗證,,從而確認查閱和實地調(diào)查結(jié)論的真實性,。
 第十七條 討論主要是指討論盡職調(diào)查中涉及的問題和分歧,從而使主承銷商與企業(yè)的意見達成一致,。
 第十八條 主承銷商應(yīng)按照工作計劃收集詳盡的資料,,進行充分調(diào)查,編寫工作底稿,,并在此基礎(chǔ)上撰寫盡職調(diào)查報告,。
 盡職調(diào)查報告應(yīng)層次分明、條理清晰,、具體明確,,突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的重點及結(jié)論,充分反映盡職調(diào)查的過程和結(jié)果,,包括盡職調(diào)查的計劃,、步驟、時間,、內(nèi)容及結(jié)論性意見,。
 盡職調(diào)查報告應(yīng)由調(diào)查人、審核人和審定人簽字,。
 第十九條 主承銷商應(yīng)指派專人對已經(jīng)注冊的企業(yè)的情況進行跟蹤,,關(guān)注企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況的重大變化,并進行定期和不定期的調(diào)查,。
 第二十條 主承銷商應(yīng)于每期債務(wù)融資工具發(fā)行前,,撰寫補充盡職調(diào)查報告,反映企業(yè)注冊生效以來發(fā)生的重大變化的盡職調(diào)查情況,。
 第二十一條 本指引自公布之日起施行,。