銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具盡職調(diào)查指引

 第一條 為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具主承銷商對擬發(fā)行債務融資工具的企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）的盡職調(diào)查行為,提高盡職調(diào)查質(zhì)量,，根據(jù)中國人民銀行《銀行間市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》及中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）相關(guān)自律規(guī)則,，制定本指引,。
 第二條 本指引所稱的盡職調(diào)查，是指主承銷商及其工作人員遵循勤勉盡責,、誠實信用原則,，通過各種有效方法和步驟對企業(yè)進行充分調(diào)查，掌握企業(yè)的發(fā)行資格,、資產(chǎn)權(quán)屬,、債權(quán)債務等重大事項的法律狀態(tài)和企業(yè)的業(yè)務、管理及財務狀況等,，對企業(yè)的還款意愿和還款能力做出判斷,，以合理確信企業(yè)注冊文件真實性、準確性和完整性的行為,。
 第三條 主承銷商應按本指引的要求對企業(yè)進行盡職調(diào)查,，并撰寫企業(yè)債務融資工具盡職調(diào)查報告（以下簡稱盡職調(diào)查報告）,作為向交易商協(xié)會注冊發(fā)行債務融資工具的備查文件。
 第四條 本指引是對盡職調(diào)查的指導性要求,。主承銷商應根據(jù)本指引的要求,，制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度。
 第五條 主承銷商應遵循勤勉盡責,、誠實信用的原則,，嚴格遵守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，有計劃,、有組織,、有步驟地開展盡職調(diào)查，保證盡職調(diào)查質(zhì)量,。
 第六條 主承銷商開展盡職調(diào)查應制定詳細的工作計劃,。工作計劃主要包括工作目標、工作范圍,、工作方式,、工作時間、工作流程,、參與人員等,。
 第七條 主承銷商開展盡職調(diào)查應組建盡職調(diào)查團隊,。調(diào)查團隊應主要由主承銷商總部人員構(gòu)成,，分支機構(gòu)人員可參與協(xié)助。
 第八條 盡職調(diào)查的內(nèi)容包括但不限于：
 （一）發(fā)行資格,；
 （二）歷史沿革,；
 （三）股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東和實際控制人情況,；
 （四）公司治理結(jié)構(gòu),；
 （五）信息披露能力,；
 （六）經(jīng)營范圍和主營業(yè)務情況；
 （七）財務狀況,；
 （八）信用記錄調(diào)查,；
 （九）或有事項及其他重大事項情況。
 第九條 主承銷商應保持職業(yè)的懷疑態(tài)度,，根據(jù)企業(yè)及其所在行業(yè)的特點,，對影響企業(yè)財務狀況和償債能力的重要事項展開調(diào)查。
 第十條 主承銷商開展盡職調(diào)查可采用查閱,、訪談,、列席會議、實地調(diào)查,、信息分析,、印證和討論等方法。
 第十一條 查閱的主要渠道包括：
 （一）由企業(yè)提供相關(guān)資料,；
 （二）通過銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料,；
 （三）通過工商稅務查詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料；
 （四）通過公開信息披露媒體,、互聯(lián)網(wǎng)及其他可靠渠道搜集相關(guān)資料,。
 第十二條 訪談是指通過與企業(yè)的高級管理人員，以及財務,、銷售,、內(nèi)部控制等部門的負責人員進行對話和訪談，從而掌握企業(yè)的最新情況,，并核實已有的資料,。
 第十三條 列席會議是指列席企業(yè)有關(guān)債務融資工具事宜的會議。如：股東會,、董事會,、高級管理層辦公會和部門協(xié)調(diào)會及其他涉及債務融資工具發(fā)行目的、用途,、資金安排等事宜的會議,。
 第十四條 實地調(diào)查是指到企業(yè)的主要生產(chǎn)場地或建設工地等業(yè)務基地進行實地調(diào)查。實地調(diào)查可包括生產(chǎn)狀況,、設備運行情況,、庫存情況、生產(chǎn)管理水平,、項目進展情況和現(xiàn)場人員工作情況等內(nèi)容,。
 第十五條 信息分析是指通過各種方法對采集的信息、資料進行分析,，從而得出結(jié)論性意見,。
 第十六條 印證主要是指通過與有關(guān)機構(gòu)進行溝通和驗證,，從而確認查閱和實地調(diào)查結(jié)論的真實性。
 第十七條 討論主要是指討論盡職調(diào)查中涉及的問題和分歧,，從而使主承銷商與企業(yè)的意見達成一致,。
 第十八條 主承銷商應按照工作計劃收集詳盡的資料，進行充分調(diào)查,，編寫工作底稿,，并在此基礎上撰寫盡職調(diào)查報告。
 盡職調(diào)查報告應層次分明,、條理清晰,、具體明確，突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的重點及結(jié)論,，充分反映盡職調(diào)查的過程和結(jié)果,，包括盡職調(diào)查的計劃、步驟,、時間,、內(nèi)容及結(jié)論性意見。
 盡職調(diào)查報告應由調(diào)查人,、審核人和審定人簽字,。
 第十九條 主承銷商應指派專人對已經(jīng)注冊的企業(yè)的情況進行跟蹤，關(guān)注企業(yè)經(jīng)營和財務狀況的重大變化,，并進行定期和不定期的調(diào)查,。
 第二十條 主承銷商應于每期債務融資工具發(fā)行前，撰寫補充盡職調(diào)查報告,，反映企業(yè)注冊生效以來發(fā)生的重大變化的盡職調(diào)查情況,。
 第二十一條 本指引自公布之日起施行。