深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引（2009年9月修訂）

 目 錄
 第一章 總 則
 第二章 上市公告書
 第一節(jié) 重要聲明與提示
 第二節(jié) 股票上市情況
 第三節(jié) 發(fā)行人,、股東和實(shí)際控制人情況
 第四節(jié) 股票發(fā)行情況
 第五節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料
 第六節(jié) 其他重要事項(xiàng)
 第七節(jié) 上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見(jiàn)
 第三章 附 則
第一章 總 則
 第一條　為規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票公司上市的信息披露行為,，保護(hù)投資者合法權(quán)益,，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律,、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定,，制定本指引,。
 第二條　在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票并申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）上市的公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”）,，應(yīng)按本指引編制上市公告書。
 第三條　本指引的規(guī)定是對(duì)上市公告書信息披露的最低要求,。無(wú)論本指引是否有明確規(guī)定,，凡在招股意向書披露日至上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露,。
 本指引某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的,，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)修改,，但應(yīng)作書面說(shuō)明,。發(fā)行人未披露本指引規(guī)定內(nèi)容的，應(yīng)以書面形式報(bào)經(jīng)本所同意,。
 本指引中明確規(guī)定只適用于在本所創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人的,，對(duì)在本所主板（含中小企業(yè)板）上市的發(fā)行人不適用。
 第四條　由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實(shí)不便披露的，發(fā)行人可向本所申請(qǐng)豁免按照本指引披露,。
 第五條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下,，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理,，以避免重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔,。
 第六條　發(fā)行人在上市公告書中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,。
 第七條　上市公告書應(yīng)符合以下一般要求：
 （一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù),，并注明資料來(lái)源,。
 （二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說(shuō)明外,，應(yīng)指人民幣金額,，并以元、千元或萬(wàn)元為單位,。
 （三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求,，編制上市公告書外文譯本，但應(yīng)保證中,、外文文本的一致性,，并在外文文本上注明：“本上市公告書分別以中、英(或日,、法等)文編制,，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn),。”
（四）上市公告書應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷,，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）。
 （五）上市公告書封面應(yīng)載明發(fā)行人的名稱,、“上市公告書”的字樣,、公告日期等，可載有發(fā)行人的英文名稱,、徽章或其他標(biāo)記,、圖案等。
 （六）上市公告書應(yīng)使用事實(shí)描述性語(yǔ)言,，保證其內(nèi)容簡(jiǎn)明扼要,、通俗易懂，不得有祝賀性,、廣告性,、恭維性或詆毀性的詞句,。
 第八條　發(fā)行人應(yīng)在其首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前，將上市公告書全文刊登在至少一種由中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上,。
 在本所創(chuàng)業(yè)板上市的,，發(fā)行人應(yīng)在其首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前，將上市公告書全文披露于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站,，將上市公告書的提示性公告刊登在至少一種由中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上,。
 提示性公告應(yīng)當(dāng)披露下列內(nèi)容：
“經(jīng)深圳證券交易所審核同意，本公司發(fā)行的人民幣普通股股票將于XXXX年XX月XX日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市,，上市公告書全文和首次公開(kāi)發(fā)行股票的招股說(shuō)明書全文披露于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站,，供投資者查閱。”
提示性公告還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
 （一）股票簡(jiǎn)稱,；
 （二）股票代碼,；
 （三）首次公開(kāi)發(fā)行后總股本；
 （四）首次公開(kāi)發(fā)行股票增加的股份,；
 （五）發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)的聯(lián)系地址及聯(lián)系電話,；
 （六）本所要求的其他內(nèi)容。
 第九條　發(fā)行人可將上市公告書或提示性公告刊載于其他報(bào)刊和網(wǎng)站,，但其披露時(shí)間不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間,。
 第十條　在上市公告書披露前，任何當(dāng)事人不得泄露有關(guān)信息,，或利用相關(guān)信息謀取利益,。
 第十一條　發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員應(yīng)保證上市公告書的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性、完整性,，承諾其中不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任,。
第二章　上市公告書
第一節(jié)　重要聲明與提示
 第十二條　發(fā)行人應(yīng)在上市公告書顯要位置作如下重要聲明與提示：
“本公司及全體董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證上市公告書的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性、完整性,，承諾上市公告書不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任,。”
 “證券交易所,、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn),，均不表明對(duì)本公司的任何保證。”
 “本公司提醒廣大投資者注意,，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容,，請(qǐng)投資者查閱刊載于XX網(wǎng)站的本公司招股說(shuō)明書全文。”
首次公開(kāi)發(fā)行股票并在本所創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人,，還應(yīng)當(dāng)在上市公告書顯要位置作如下聲明與提示：
“本公司股票將在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市,，該市場(chǎng)具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績(jī)不穩(wěn)定,、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高,、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn),。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素,，審慎做出投資決定。”
第十三條　發(fā)行人應(yīng)披露控股股東,、實(shí)際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員等就上市作出的重要承諾,，包括但不限于發(fā)行前股份自愿鎖定承諾等。
第二節(jié)　股票上市情況
 第十四條　發(fā)行人應(yīng)披露股票發(fā)行上市審批情況：
 （一）編制上市公告書的法律依據(jù),；
 （二）股票發(fā)行核準(zhǔn)部門,、批文及其主要內(nèi)容等；
 （三）本所同意股票上市文件的主要內(nèi)容,。
 第十五條　發(fā)行人應(yīng)披露股票上市的相關(guān)信息,，主要包括：
 （一）上市地點(diǎn)；
 （二）上市時(shí)間,；
 （三）股票簡(jiǎn)稱,；
 （四）股票代碼；
 （五）首次公開(kāi)發(fā)行后總股本,；
 （六）首次公開(kāi)發(fā)行股票增加的股份,；
 （七）發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限；
 （八）發(fā)行前股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾,；
 （九）本次上市股份的其他鎖定安排,；
 （十）本次上市的無(wú)流通限制及鎖定安排的股份；
 （十一）公司股份可上市交易日期,，應(yīng)以表格形式列明首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份及首次公開(kāi)發(fā)行股份的各股東名稱,、所持股份數(shù)量和占首次公開(kāi)發(fā)行后總股本比例、以及可上市交易日期,；
 （十二）股票登記機(jī)構(gòu),；
 （十三）上市保薦機(jī)構(gòu),。
第三節(jié)　發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況
 第十六條　發(fā)行人應(yīng)披露公司基本情況,，包括中英文名稱,、注冊(cè)資本、法定代表人,、住所,、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù),、所屬行業(yè),、電話、傳真,、電子郵箱,、董事會(huì)秘書。
 第十七條 發(fā)行人應(yīng)披露董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員的姓名、任職起止日期以及直接或者間接持有公司的股票,、債券情況等,。
 第十八條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東及實(shí)際控制人情況。若控股股東,、實(shí)際控制為個(gè)人,，應(yīng)披露身份證號(hào)碼以及除發(fā)行人以外的其他投資情況；若控股股東,、實(shí)際控制人為法人,，應(yīng)披露營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)及最近一個(gè)年度報(bào)告期的主要財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況。
 第十九條 發(fā)行人應(yīng)披露本次上市前的股東人數(shù),，持股數(shù)量前十名股東的名稱,、持股數(shù)量及持股比例。
第四節(jié)　股票發(fā)行情況
 第二十條　發(fā)行人應(yīng)披露本次股票上市前首次公開(kāi)發(fā)行股票的情況,，主要包括：
 （一）發(fā)行數(shù)量,；
 （二）發(fā)行價(jià)格；
 （三）發(fā)行方式及認(rèn)購(gòu)情況,；
 （四）募集資金總額及注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)資金到位的驗(yàn)證情況,；
 （五）發(fā)行費(fèi)用總額及項(xiàng)目、每股發(fā)行費(fèi)用,；
 （六）募集資金凈額,；
 （七）發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；
 （八）發(fā)行后每股收益,。
第五節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料
 第二十一條 在定期報(bào)告（包括年度報(bào)告,、中期報(bào)告和季度報(bào)告）披露期間刊登上市公告書的發(fā)行人，其上市公告書中當(dāng)期定期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)按以下要求披露：
 （1）若招股意向書中已披露當(dāng)期定期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo),，則上市公告書中不需再次披露,；
 （2）若招股意向書中未披露年度報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)，則應(yīng)在上市公告書中披露,，上市后按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》或《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的要求披露年度報(bào)告,；
 （3）若招股意向書中未披露年度報(bào)告以外的當(dāng)期定期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)，發(fā)行人可以在上市公告書中披露,，上市后不再披露當(dāng)期定期報(bào)告,；或者在上市公告書中不披露，上市后按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》或《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的要求披露當(dāng)期定期報(bào)告,。對(duì)于招股意向書中引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)最近一期截止日超過(guò)6個(gè)月的公司,，其上市公告書中應(yīng)至少披露前一期的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)。
 第二十二條 在非定期報(bào)告披露期間刊登上市公告書的發(fā)行人,，如未在招股意向書中披露最近一期定期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo),，應(yīng)在上市公告書中披露。
 第二十三條 發(fā)行人在上市公告書中披露主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)的,，應(yīng)在提交上市申請(qǐng)文件時(shí)提供以下文件并與上市公告書同時(shí)披露：經(jīng)現(xiàn)任法定代表人,、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、總會(huì)計(jì)師（如有）,、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）簽字并蓋章的報(bào)告期及上年度期末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表,、報(bào)告期與上年同期的比較式利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表、報(bào)告期的現(xiàn)金流量表,。
 第二十四條 發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露定期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)（具體格式見(jiàn)附件）,，并簡(jiǎn)要說(shuō)明報(bào)告期的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及影響經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的主要因素,。對(duì)于變動(dòng)幅度在30%以上的項(xiàng)目,，應(yīng)說(shuō)明變動(dòng)的主要原因。
第六節(jié)　其他重要事項(xiàng)
 第二十五條　發(fā)行人應(yīng)披露招股意向書刊登日至上市公告書刊登前已發(fā)生的可能對(duì)發(fā)行人有較大影響的其他重要事項(xiàng),，主要包括：
 （一）主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展,；
 （二）所處行業(yè)或市場(chǎng)的重大變化；
 （三）原材料采購(gòu)價(jià)格和產(chǎn)品銷售價(jià)格的重大變化,；
 （四）重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),，包括發(fā)行人資金是否被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用等；
 （五）重大投資,；
 （六）重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購(gòu)買,、出售及置換；
 （七）發(fā)行人住所的變更,；
 （八）董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的變化；
 （九）重大訴訟,、仲裁事項(xiàng),；
 （十）對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng)；
 （十一）財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的重大變化,；
 （十二）其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng),。
第七節(jié)　上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見(jiàn)
 第二十六條　發(fā)行人應(yīng)披露保薦機(jī)構(gòu)的有關(guān)情況，包括名稱,、法定代表人,、住所、聯(lián)系電話,、傳真,、聯(lián)系人等。
 第二十七條　發(fā)行人應(yīng)披露保薦機(jī)構(gòu)的保薦意見(jiàn),。
第三章 附 則
 第二十八條　本指引由本所負(fù)責(zé)解釋,。
 第二十九條　本指引自發(fā)布之日起施行。