為了規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉系統(tǒng)）掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉讓業(yè)務,，明晰業(yè)務受理要求和辦理程序,，提升工作透明度，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉讓細則》（以下簡稱《細則》）等有關規(guī)定,，制定本指南,。

一、業(yè)務辦理流程

（一）申請人向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）提交特定事項協(xié)議轉讓申請前,，應當向中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）申請辦理證券查詢業(yè)務,，查詢擬轉讓股份的持有情況，確認擬轉讓股份不存在限售,、司法凍結等限制轉讓的情形,。證券查詢業(yè)務相關規(guī)定可在中國結算官方網(wǎng)站查詢。

（二）申請人依據(jù)《細則》及本指南的要求向全國股轉公司現(xiàn)場提交《全國股轉系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉讓確認申請表》,、股份轉讓協(xié)議,、轉讓雙方或轉讓雙方代理人身份證明、股份持有證明文件及其他申請文件,。

除依法須經(jīng)行政審批,、備案等特殊情形外，申請人應當在協(xié)議簽署之日起6個月內(nèi)提交轉讓申請,。

（三）對于符合特定事項協(xié)議轉讓業(yè)務適用情形,，且申請文件基本齊備的，全國股轉公司受理其轉讓確認申請,。

（四）全國股轉公司對申請文件進行形式審核,，對其中符合條件的申請，于受理之日起（需要相關當事人補充文件的,，自申請文件齊備之日起）3個交易日內(nèi)出具確認意見,，并向申請人出具轉讓經(jīng)手費收費通知書。

（五）申請人完成繳費后,，領取本次特定事項協(xié)議轉讓的確認函,，申請人持確認函至中國結算辦理過戶登記,。

二,、申請文件要求

申請人應提交以下文件，并對所提交的申請文件的真實性,、準確性,、完整性和合法性負責：

（一）《全國股轉系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉讓確認申請表》（附件1）,；

（二）股份轉讓協(xié)議正本；

股份轉讓協(xié)議中應當明確轉讓雙方,、轉讓標的,、轉讓數(shù)量、轉讓價格等基本要素,。

股份轉讓雙方涉及以合伙企業(yè),、公司等組織形式設立的產(chǎn)品的，應由合伙企業(yè),、公司本身簽署股份轉讓協(xié)議,，管理人未在其中擔任執(zhí)行事務合伙人或法定代表人的，管理人應出具同意本次轉讓的聲明或在股份轉讓協(xié)議中一并加蓋公章,；涉及其他產(chǎn)品的,，應由管理人簽署股份轉讓協(xié)議，并于股份轉讓協(xié)議中明確擬轉讓股份由產(chǎn)品持有,，其中涉及在《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》發(fā)布前設立的證券公司定向資產(chǎn)管理計劃的,，可由委托人簽署股份轉讓協(xié)議。

股份轉讓一方或雙方涉及境外法人,、境外自然人的,，或涉及境內(nèi)自然人且境內(nèi)自然人委托他人提交申請的，股份轉讓協(xié)議需要經(jīng)過公證,。

（三）中國結算出具的出讓方股份持有證明文件,；

持有證明文件應當蓋有中國結算業(yè)務章，且查詢?nèi)掌诰嚯x轉讓申請?zhí)峤蝗詹怀^5個交易日,。

（四）轉讓雙方有效身份證明文件及復印件（具體要求見附件2）,；

（五）申請人為集體所有制的，申請人的權力機構就本次轉讓出具的證明文件,；

（六）自然人轉讓屬于夫妻共同財產(chǎn)的股份的,，經(jīng)公證的配偶同意本次轉讓的聲明（附件5）；

（七）未觸發(fā)掛牌公司全面要約收購條件的,，掛牌公司董事會,、律師事務所、負責持續(xù)督導掛牌公司的主辦券商中的任意一方就本次轉讓未觸發(fā)掛牌公司章程中的全面要約收購條件出具的意見書（附件6）,；觸發(fā)掛牌公司全面要約收購條件但符合豁免要約情形的,，可免于要約收購的相關證明文件；

（八）擬轉讓股份由掛牌公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員持有的，或者掛牌公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員離職后擬轉讓股份的,，掛牌公司董事會出具的本次轉讓不違反限售及公司章程相關規(guī)定，且不違反股份轉讓相關約定的證明文件（附件7）,；

（九）依法須經(jīng)行政審批,、備案等方可進行的股份轉讓，有關部門的批準,、備案文件或符合相關管理要求的證明文件,，包括：

1．因涉及國有主體而須取得的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的批準或備案文件，或符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構相關管理要求的證明文件,；

2．因轉讓股份為銀行,、證券、保險等特定行業(yè)的掛牌公司股份,，根據(jù)有關行業(yè)的股東資格或者持股比例限制的規(guī)定,，而須取得的行業(yè)主管部門或者相關機構的批準文件；

3．其他須經(jīng)行政審批或備案方可進行的股份轉讓,，有關主管部門的批準或備案文件,。

（十）屬于《細則》第四條中可申請辦理特定事項協(xié)議轉讓業(yè)務的以下情形的，還應分別提供：

1．屬于第（二）項情形的,，律師事務所就轉讓雙方是否存在實際控制關系或均受同一控制人所控制出具的法律意見書,；轉讓雙方中存在境外機構的，應由境外依法設立的律師事務所對境外機構進行查驗并出具法律意見,，律師事務所出具法律意見書時應如實援引該境外律師事務所出具的法律意見,。

2．屬于第（四）項情形的，（1）包含特殊條款的股份認購協(xié)議或其他協(xié)議等法律文件,；（2）中介機構就業(yè)績承諾實現(xiàn)情況出具的證明文件,，如會計師事務所出具的審計意見、律師事務所出具的法律意見書,、評估機構出具的評估報告等,；（3）主辦券商出具的核查意見。

業(yè)績承諾及補償?shù)忍厥鈼l款因故發(fā)生變更的,，需提交對變更內(nèi)容,、變更原因及必要性的說明。

3．屬于第（五）項情形的,，行政機關就本次轉讓出具的批準文件,；屬于在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構所出資企業(yè)內(nèi)部進行國有產(chǎn)權無償劃轉的，出資企業(yè)的批復文件及抄報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的相關文件,。

4.屬于除第（四）項,、第（五）項及做市庫存股回售,、轉售情形以外的其他情形的，若轉讓價格低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)或協(xié)議簽署日股票無收盤價的,，掛牌公司持續(xù)督導券商對本次轉讓定價方法、定價依據(jù)的合理性出具的專項意見,；

（十一）全國股轉公司認為需要提交的其他文件,。

上述申請文件應當提交原件，其中轉讓協(xié)議,、行政機關出具的文件無法提交原件供全國股轉公司留存的,，應當同時攜帶原件及申請人加蓋騎縫章或簽字的復印件。

上述申請文件應采用中文,。申請人所提供的材料為外文的,，還應提供經(jīng)我國駐該國使、領館認證或境內(nèi)公證機構公證的與外文一致的中文譯本,。申請人所提供的材料在境外進行公證的,，相關公證文件需要由我國駐該國使、領館或外交部委托的其他駐外機構進行領事認證,。

三,、合規(guī)性確認

全國股轉公司針對以下要求進行合規(guī)性確認：

（一）所申請的轉讓應符合以下要求：

1．轉讓協(xié)議依法生效；

2．協(xié)議雙方為自然人或者依法設立并有效存續(xù)的法人,、其他組織,；

3．受讓方符合全國股轉系統(tǒng)投資者適當性要求；

4．協(xié)議雙方自然人本人,、法定代表人,、負責人或者其合法授權的代表向全國股轉公司提出轉讓股份的申請；

5．擬轉讓股份為無限售條件流通股,，法律法規(guī),、部門規(guī)章及全國股轉系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則等另有規(guī)定的除外；

6．依法須經(jīng)行政審批或備案等方可進行的股份轉讓,，已經(jīng)取得有關部門的批準或備案文件或其他證明文件,；

7．涉及信息披露的，信息披露義務人已經(jīng)按照《非上市公眾公司收購管理辦法》等相關規(guī)定履行信息披露義務,；

8．觸發(fā)掛牌公司全面要約收購條件且不符合豁免要約情形的,，應當已完成要約并披露要約收購結果公告；

9．所申請的轉讓屬于以下情形之一：

（1）與掛牌公司收購及股東權益變動相關,，且單個受讓方受讓的股份數(shù)量不低于公司總股本5%的股份轉讓,；

（2）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的,；

（3）外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓,；

（4）按照已披露的通過備案或審查的《公開轉讓說明書》《股票發(fā)行情況報告書》《重大資產(chǎn)重組報告書》《收購報告書》等文件中股東間業(yè)績承諾及補償?shù)忍厥鈼l款,，特定投資者之間以事先約定的價格進行的股份轉讓；

（5）行政劃轉掛牌公司股份,；

（6）全國股轉公司和中國結算認定的其他情形,，包括：做市商與掛牌公司股東履行做市庫存股回售或轉售約定；掛牌公司向國務院證券監(jiān)督管理機構或證券交易所申請公開發(fā)行股票并上市,，或向證券交易所申請股票上市停牌期間,，其契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃,、信托計劃等“三類股東”出讓其所持股份等,。

10．屬于《細則》第四條第（一）至（三）項情形、或前述第9條中“三類股東”出讓情形的,，轉讓價格不低于協(xié)議簽署日該股票大宗交易價格范圍下限,；轉讓協(xié)議簽署日該股票無收盤價的，應當以最近一次發(fā)行價格,、資產(chǎn)評估報告中的評估價格或最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)等為參考,，合理確定轉讓價格。

法律法規(guī),、部門規(guī)章及全國股轉系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則等另有規(guī)定的除外,。

（二）所申請的轉讓應不存在以下情形：

1．擬轉讓的股份已被質押且質權人未出具書面同意函；

2．擬轉讓的股份存在尚未了結的訴訟,、仲裁,、其他爭議或者被司法凍結等權利受限情形；

3．轉讓雙方或其中一方處于被限制證券賬戶交易的狀態(tài),；

4．本次轉讓可能導致規(guī)避股份限售相關規(guī)定,，或者存在其他違反法律法規(guī)、部門規(guī)章或全國股轉系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則的情形,；

5．違反股份轉讓雙方作出的關于增持,、減持及限售等公開承諾；

6．協(xié)議簽署日與提交申請日間隔超過6個月且無行政批準等特殊情形的,；

對于需補充或更正申請材料的,，全國股轉公司出具反饋意見，申請人應及時按照反饋補充提交相關材料,。申請人自收到反饋意見3個月內(nèi)未補充提交相關材料的,，全國股轉公司終止對該轉讓申請的審核，并書面通知申請人,。

對于符合相關要求的,，全國股轉公司出具確認意見，并向申請人出具轉讓經(jīng)手費收費通知書,。

四,、繳費

申請人應于全國股轉公司出具轉讓經(jīng)手費收費通知書后及時繳納轉讓經(jīng)手費,，并向我司提供增值稅納稅人信息（附件8）。

繳費賬戶信息如下：

開戶名：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司

開戶行：建設銀行北京復興支行

賬戶號：11001046500053013355

五,、領取確認函

申請人完成繳費并經(jīng)全國股轉公司確認到賬后,，領取確認函。

確認函的有效期為2個月,，申請人逾期未前往中國結算辦理過戶登記的,，應當重新提交轉讓申請。

轉讓雙方應當按照確認函中載明的轉讓股份數(shù)量一次性辦理過戶登記,。涉及多個出讓方或受讓方的,，全部出讓方和受讓方應當同時辦理股份過戶手續(xù),，并一次性完成過戶登記,。轉讓雙方未完成過戶登記前，任意一方受到限制證券賬戶交易的自律監(jiān)管措施的,，中國結算不再辦理其過戶登記手續(xù),。

股份過戶登記完成后，全國股轉公司公布特定事項協(xié)議轉讓公開信息,，內(nèi)容包括證券代碼,、證券簡稱、轉讓價格,、轉讓數(shù)量,、轉讓原因等。

六,、其他

接收時間：每個交易日上午8:30—11:30,，下午1:30—5:00

接收部門：全國股轉公司交易運行部

聯(lián)系方式：400-626-3333

業(yè)務咨詢郵箱：[email protected]

本指南由全國股轉公司負責解釋，自發(fā)布之日起施行,。