私募基金姓“私”,，只能面向合格投資者募集資金,，不得公開推介,、宣傳,、打廣告,。然而,，不法分子利用私募基金從事非法活動(dòng),，大肆公開宣傳。否則,，就難以在短時(shí)間內(nèi)大量吸收資金,，就難以募新還舊維持資金鏈不斷，就難以誘騙非合格投資者“入局”,，……

案例2  私募姓“私”不姓“公” 公開募集切莫碰

私募基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集,，單只私募基金的投資者人數(shù)累計(jì)不得超過法律規(guī)定的特定數(shù)量，即契約型基金不得超過200人,，合伙型基金不得超過50人,。但不少私募基金管理人利用投資者對(duì)“私募基金”的誤解，突破或變相突破私募基金“少數(shù)人”限制,，向不特定多數(shù)人宣傳,、募集資金。更有甚者,，有的管理人以高利回報(bào)作為誘惑,，以“私募基金”合法形式掩蓋非法集資的違法行為。

合伙企業(yè)E,，私募基金管理人,，采取收取加盟費(fèi)（300萬(wàn)）的模式設(shè)立“加盟網(wǎng)點(diǎn)”——成立合伙企業(yè)F并登記為私募基金管理人，代銷E的私募基金,。E與合伙企業(yè)G共同發(fā)起設(shè)立私募基金,，E為普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人,，G為有限合伙人,，雙方約定有限合伙人G的責(zé)任為“協(xié)助E進(jìn)行基金募集，包括以其擁有的社會(huì)資源組織潛在的基金投資人,，推薦資金的募集渠道,，協(xié)助進(jìn)行基金路演宣傳，策劃和組織有關(guān)新聞發(fā)布會(huì)等”,。E在多方“合伙伙伴”共同推介下,，E管理基金的投資人數(shù)量眾多，單只私募基金的投資者人數(shù)累計(jì)超過法律規(guī)定的特定數(shù)量,，受害投資者眾多,、財(cái)產(chǎn)損失大。同時(shí),，為規(guī)避私募基金投資人數(shù)上限,，對(duì)于出資入伙的投資人，E未將其作為合伙企業(yè)合伙人予以工商變更登記,，也未在基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)基金進(jìn)行備案,。

通過上述案例,，提醒投資者要注意以下幾個(gè)問題：

一是要摸清情況。投資者在投資前通過各種手段對(duì)募集資金基金進(jìn)行調(diào)查了解,，可以仔細(xì)審視基金宣傳推介的渠道,、語(yǔ)言和行為方式，查看是否存在公開宣傳,、向不特定對(duì)象募集等情況,。還可以多方了解基金管理人過往業(yè)績(jī)、市場(chǎng)口碑以及誠(chéng)信規(guī)范情況等,。

二是要警惕高收益“陷阱”,。“天上不會(huì)掉餡餅”，收益與風(fēng)險(xiǎn)成正比,，不可能存在無(wú)風(fēng)險(xiǎn)的高收益,。同時(shí)，要綜合宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境,，對(duì)投資收益理性預(yù)期,。對(duì)于明顯超出合理范圍的無(wú)風(fēng)險(xiǎn)年化收益，完全不要相信,。

三是要持續(xù)關(guān)注,。投資者在認(rèn)購(gòu)私募基金產(chǎn)品后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注私募基金產(chǎn)品投資,、運(yùn)行情況,，要求私募基金管理人按約定履行信息披露義務(wù)。投資者若發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn),，要及時(shí)向監(jiān)管部門或基金業(yè)協(xié)會(huì)反映,。

案例3  宣傳，宣傳,，還是宣傳……

為拓寬募資渠道,，方便投資者，部分私募機(jī)構(gòu)與銀行,、保險(xiǎn)等機(jī)構(gòu)合作進(jìn)行代銷私募基金,。而個(gè)別不法份子，利用投資者對(duì)銀行,、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的信任,，或復(fù)制保險(xiǎn)營(yíng)銷、傳銷等手段,，以欺騙手段向非合格投資者兜售私募基金。

H公司是在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記的私募基金管理人,。2014年底,，H公司設(shè)立了h基金,，并請(qǐng)保險(xiǎn)公司銷售團(tuán)隊(duì)進(jìn)行代銷。保險(xiǎn)銷售團(tuán)隊(duì)主要針對(duì)購(gòu)買了保險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品的客戶,，向其宣傳推介h基金,，宣稱是保險(xiǎn)公司為回饋老客戶特別推出的正規(guī)產(chǎn)品，年化收益率達(dá)到9%,，并有正規(guī)銀行托管,。部分投資者相信了上述宣傳，于是簽訂了基金合同,，約定投資金額5萬(wàn)至150萬(wàn)不等,，投資期限為1年；2017年,，部分投資者發(fā)現(xiàn)基金到期無(wú)法兌付,，且H公司已經(jīng)人去樓空。隨后,，監(jiān)管部門核查,，發(fā)現(xiàn)H公司僅在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案了h基金1只產(chǎn)品，投資者數(shù)量為3名,，認(rèn)繳金額1億元,，實(shí)繳金額0元。該基金實(shí)際于2014年底至2016年底共發(fā)行4期,，涉及投資者700多人,，其中大部分投資者的投資金額都不超過100萬(wàn)元，托管銀行信息也不屬實(shí),。目前,，公安機(jī)關(guān)以涉嫌非法吸收公眾存款罪移送檢察院審查起訴。

C公司是在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記的私募基金管理人,，并設(shè)立了期限為45天,、90天、180天,、1年至10年,，年化收益率為12%~17%，投資起點(diǎn)為2萬(wàn)元的“資金托管”產(chǎn)品,。因?qū)嶋H控制人具有保險(xiǎn)從業(yè)經(jīng)歷,，便將保險(xiǎn)的營(yíng)銷手法復(fù)制到產(chǎn)品推廣上:由營(yíng)銷人員打著私募基金產(chǎn)品的幌子向不特定對(duì)象推薦“資金托管”產(chǎn)品，通過舉辦大型的“理財(cái)講座”或者客戶拉客戶等方式,，吸引客戶到公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地填寫《投資申請(qǐng)書》,，公司向客戶出具《合同確認(rèn)函》，欺騙大量投資人,，其中以中老年女性居多,。C公司以《合同確認(rèn)函》的方式確認(rèn)投資人的投資資金,，且公開宣傳、向非合格投資者募集資金,、承諾收益等行為明顯不符合私募基金本質(zhì),，已被公安機(jī)關(guān)以涉嫌非法吸收公眾存款罪立案查處。

I公司2016年3月至4月在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案3只私募基金產(chǎn)品,，規(guī)模1200余萬(wàn)元,，涉及投資者5人。此后,，再未向基金業(yè)協(xié)會(huì)備案過私募產(chǎn)品,。然而，I公司在微信公眾號(hào)上,，一直以固定年化收益率8%~14%的高息為誘餌,，面向社會(huì)不特定群體開展宣傳。I公司通過推介會(huì),、發(fā)傳單等途徑向社會(huì)公開大肆宣傳,，承諾在一定期限內(nèi)以貨幣、股權(quán)方式還本付息或給付回報(bào),。公司業(yè)務(wù)員亦向社會(huì)不特定人群進(jìn)行宣傳,，并與其簽訂所謂投資合同，吸收存款,。公司對(duì)業(yè)務(wù)員予以重獎(jiǎng)激勵(lì),，對(duì)吸收資金一定金額以上的，獎(jiǎng)勵(lì)高級(jí)轎車,。2018年,，公安機(jī)關(guān)對(duì)I公司進(jìn)行立案?jìng)刹椤＝?jīng)公安機(jī)關(guān)初步偵查,，近5年來(lái),，I公司客戶實(shí)際認(rèn)購(gòu)金額數(shù)十億元，其中約六成返還客戶本息,，剩余資金用于投資,、運(yùn)營(yíng)、獎(jiǎng)勵(lì)業(yè)務(wù)員和個(gè)人購(gòu)置房產(chǎn),、車輛等奢侈消費(fèi),。I公司的日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用、給業(yè)務(wù)員的返點(diǎn)現(xiàn)金提成均達(dá)數(shù)億元,，還有大量資金被公司實(shí)際控制人用于購(gòu)買名貴奢侈品,、夜總會(huì)娛樂等奢侈消費(fèi)。

宣傳不是過，但公開宣傳則是錯(cuò),。私募基金本姓“私”,，只能面向合格投資者募集資金，不得公開推介,、宣傳、打廣告,。然而,，不法分子利用私募基金從事非法活動(dòng)，公開宣傳往往是必經(jīng)之路,。否則,，就難以短時(shí)間內(nèi)大量吸納資金，就難以募新還舊維持資金鏈,，就難以誘騙非合格投資者“入局”,，……。因此,，現(xiàn)實(shí)中虛假宣傳,、夸大宣傳、誤導(dǎo)性宣傳比比皆是,，拉上“政府平臺(tái)”“國(guó)企背景”“銀行保險(xiǎn)合作”等大旗的手段層出不窮,。監(jiān)管也發(fā)現(xiàn)，非法集資的“偽私募”一般通過大量招聘低學(xué)歷人員,，采取“底薪+提成”的方式激勵(lì)其兜售所謂的“私募基金產(chǎn)品”,；銷售人員往往為了高比例提成收入，通過召開宣傳推介會(huì),、陌生拜訪,、微信宣傳等方式公開宣傳產(chǎn)品高息、保本,，誘導(dǎo)投資者,。

榮譽(yù)光環(huán)無(wú)法變現(xiàn)，不能成為投資的理由,，也不能彌補(bǔ)投資損失,；企業(yè)形象不等于經(jīng)營(yíng)能力，外表光鮮亮麗,，內(nèi)部實(shí)則千瘡百孔,。投資時(shí)，不能只看宣傳效果,，也不能盲目輕信所謂的政府背景,，更不能直觀的通過外在表象判斷企業(yè)實(shí)力。投資者面對(duì)強(qiáng)大的宣傳攻勢(shì),，要多一分懷疑,，少一分僥幸,，切記“沖動(dòng)就是魔鬼”，只要抵住“公開宣傳”第一波攻勢(shì),，非法集資也許便離你很遠(yuǎn),、很遠(yuǎn)。

（私募基金監(jiān)管部  供稿）